Vybudovat, koupit, nebo propojit? Jak na firemní akvizice a fúze

O co vlastně při akvizici či fúzi jde? Zjednodušeně řečeno se ke stávajícímu podniku připojí jiný existující podnik a vzniká tak větší subjekt s větším trhem, širším portfoliem nebo novou technologií. Jaké jsou ale hlavní rozdíly mezi oběma přístupy? A v čem tkví jejich hlavní výhody a úskalí?

Rozdíl mezi akvizicí a fúzí

Ve většině publikací se mezi akvizicemi a fúzemi nijak nerozlišuje, je to ale chyba. Z právního i z byznysového hlediska se totiž jedná o dvě odlišné strategie propojování podniků. Jsou založeny na jiných principech a mají odlišné dopady.

Akvizice spočívají v zakoupení vlastnického podílu v jiném podniku. Může se jednat o nákup menší části nebo o kompletní převzetí, důležité ale je, že si obě strany, kupující i kupovaný, zachovávají svoji původní právní subjektivitu. Pořád existují dva podniky, jen jsou propojené prostřednictvím vlastníka. Když se z jakéhokoliv důvodu situace změní, není problém firmu prodat někomu jinému, nebo odprodat podíl zpět původnímu vlastníkovi a firmy zase rozdělit.

Příkladem může být třeba průmyslový podnik Rexroth, který původní vlastník prodal ocelářskému koncernu Mannesmann a ten ho následně odprodal společnosti Bosch. Kdyby se stávající vlastník rozhodl se divize zbavit, může ji opět odprodat jinému zájemci.

Fúze jdou hlouběji. Opět dochází k odkoupení existujícího podniku, ale hranice mezi původními subjekty se zcela stírají. Jakmile je fúze dokončená, už není možné oddělit původní kupující firmu od odkoupené.

Podle českého práva může fúze proběhnout sloučením, kdy se jedna firma „vsákne“ do druhé a ta pokračuje ve své činnosti, nebo splynutím, kdy vznikne nový subjekt. Typickým příkladem na českém trhu je fúze sloučením společností Albert a Interspar, která proběhla v roce 2015. Dnes už si jen málokdo pamatuje, které prodejny byly původně Interspar. Ze všech se staly Alberty (nebo byly uzavřeny), zaměstnancům i dodavatelům se změnily smlouvy a veškeré pohledávky i závazky přešly na nového majitele. Albert už nemůže Interspar „prodat dál“.

Fúze splynutím se obvykle poznají tak, že vznikne nový podnik s novým názvem, který je často složeninou původních jmen, například ExonnMobil. Setkáváme se s nimi ale méně často, protože značka kupovaného podniku sama o sobě představuje hodnotu.

Výhody spojování podniků

Při expanzi je nákup jiné firmy (lhostejno kterou formou) relativně rychlý. Vyžaduje samozřejmě důkladnou analýzu nakupované společnosti, pečlivé dojednání podmínek převzetí a mnohahodinové schůzky mezi manažery a právníky, ale pořád je to rychlejší proces než budovat novou pobočku od nuly. S nákupem jiné společnosti získáváme značku, podíl na trhu, vybudované vztahy se zákazníky, novou technologii, zkušené zaměstnance, jedinečné zdroje a kontakty na dodavatele. V případě zahraničních akvizic navíc odpadá nutnost seznámit se s místními specifiky, ať už v oblasti kultury, práva nebo obchodních vztahů.

Není náhoda, že expanzi pomocí akvizic a fúzí využívají i giganti jako Google nebo Microsoft, někdy i proto, aby odstranily z trhu potenciálně nebezpečné konkurenty. Objevuje se ale také v průmyslových odvětvích (Siemens, Bufab), síťových a infrastrukturních oblastech (T-Mobile, EPH), zpracování surovin (ArcelorMittal), informačních technologiích (Y-Soft) a mnoha dalších.

Nevýhody a úskalí

Stinnou stránkou akvizic a fúzí je především nejistota ohledně hodnoty nakupované společnosti. Té se kupující zpravidla snaží ze všech sil zabránit, ale projevuje se v mnoha oblastech a je obtížné ji eliminovat úplně.

Vyvážet, přenést know-how, nebo rovnou otevřít pobočku? Jak na zahraniční expanzi

Kvalitní hloubková analýza podniku, takzvaná due diligence, může riziko snížit. Jedná se o detailní audit, často prováděný nezávislým auditorem, který má vyhodnotit stav podniku z hlediska financí. Cílem je odhalit skryté závazky, rizikové projekty, nedobytné pohledávky, nevýhodné smlouvy a jiná rizika, která by mohla mít v budoucnu na byznys negativní dopad.

Ve stínu komplikovaných finančních ukazatelů, účetních závěrek za posledních deset let a právnických rozborů všemožných smluv se však skrývají méně viditelná, ale o to fatálnější nebezpečí spojená se zaměstnanci a managementem.

Velice často skončí akvizice neúspěchem proto, že kupec podcenil práci s lidmi. Čím více je kupovaný podnik spojen s unikátními znalostmi a obtížně nahraditelnými pracovníky, tím větší problém je, když tito zaměstnanci nebudou s akvizicí souhlasit. Jejich odchodem se z původně skvěle promyšleného obchodu stane prázdná a bezcenná schránka. Pokud mají vrcholoví manažeři dostatek autority a stojí za nimi klíčoví zaměstnanci, mohou dokonce vytvořit konkurenční firmu a odejít s pracovníky, znalostmi i zákazníky.

Často se také zapomíná na kompatibilitu firemních kultur. Z principu jsou akvizice a fúze většinou prováděny silným a velkým podnikem, málokdy se propojují firmy se srovnatelným postavením na trhu. A když velký korporát přebírá malý startup nebo rodinný podnik, dochází nevyhnutelně k propojování odlišných přístupů k procesům, systémům, kontrole i standardizaci. Kde stačila domluva, musí být najednou podepsaný papír.

Pokud není tomuto spojení věnována dostatečná pozornost, zaměstnanci nebudou k novému vlastníkovi loajální a dříve nebo později odejdou nebo expanze nesplní očekávání. O problémech s nesouladem firemních kultur by mohla dlouze vyprávět společnost Disney, která se v roce 2006 pokusila nedostatek kreativního potenciálu vyřešit koupí Pixar Animation Studios.

Sečteno a podtrženo

Spojování podniků s pomocí fúzí a akvizic je velmi rychlý a efektivní způsob expanze. Může otevřít nové trhy, umožnit využití úspor z rozsahu, nebo integrovat dodavatele a zákazníky napříč produkčním řetězcem, ale má i svá rizika. Pokud jim není věnována odpovídající pozornost, stává se z původně zajímavé tržní příležitosti v lepším případě mizerná investice, v horším černá díra na peníze.

Zaujali jsme vás? Pokračujte...

• Samé náklady, tak kdy konečně začne firma vydělávat? Odpoví analýza bodu zvratu

• Zaměstnanecké akcie z pohledu daní. Komu se vyplatí a proč o nich přemýšlet?

• Na plný úvazek, nebo na dohodu? Jak zaměstnávat a nezbláznit se

Kdy je sport skvělým byznysem a kdy ne? Čtěte v novém Finmagu

Je sport dobrý byznys? Bezpochyby. Když ale je řeč o olympiádě, není to tak jednoznačné. Pořadatelská města totiž stále víc a víc prodělávají. I miliardy dolarů.

Zdroj: Finmag

SPORTEM K BYZNYSU

Nejlépe placení sportovci? Michael Jordan, Tiger Woods, Christiano Ronaldo… • Proč se olympiáda stala globálním černým Petrem? • Jak se vrcholový závodník stane vrcholovým manažerem

BYZNYS JE HRA

„Nenapadlo by mě takovou firmu rozjíždět, kdybych neměl ADHD,“ říká Rosťa Novák o úspěšném Cirku La Putyka. • Proč Elonu Muskovi už není do smíchu • Zachránili barokní skvost, teď chtějí manželé Lazarowitz svůj zámek odkázat státu

Koupit Finmag