Jak na sepsání opčního plánu. Čtyři klíčové otázky na cestě k zaměstnaneckým akciím

Zaměstnanecké akcie, motivační akciový plán, opční plán, ESOP. Nazvěte si to jakkoli. Ve zkratce jde o to, jak získat (a následně i udržet) ve své firmě opravdové talenty i bez toho, abyste je zaplatili zlatem (které abyste na startu podnikání pohledali). Zaměstnanecké akcie vám tento hendikep dokážou vynahradit. Je ovšem důležité celý program správně nastavit.

Z předchozích dílů našeho malého seriálu o ESOP programech, či chcete-li zaměstnaneckých akciích, jsme si společně s experty z poradenské společnosti Grant Thornton vysvětlili, jaké opční plány a jejich varianty existují. Jak na ně pohlížet z pohledu daní. A přinesli jsme i klíčové otázky a odpovědi, které v současném legislativním zmatku kolem jejich zdanění zaznívají.

Hypoteticky bychom se tak měli společně nacházet v situaci, kdy jste pro nějaký ten opční plán ve své firmě rozhodnuti. A přesně už víte, jaký konkrétně chcete pro své zaměstnance zavést; ujasnili jste si výhody a nevýhody jednotlivých řešení a máte vše dobře promyšleno. Dalším nezbytným krokem je tedy sepsání opčního plánu, který umožní správné nastavení celého programu.

Sepsat takový plán samozřejmě není nic jednoduchého a bez právní pomoci (či vlastního vzdělání) se při něm neobejdete. Než se ale za odborníky vydáte, ujasněte si čtyři klíčové otázky, které by vás na cestě k zavedení zaměstnaneckých akcií měly přednostně zajímat:

Jak velký podíl (procento kapitálu) bude mezi zaměstnance rozdistribuován?

Je na rozhodnutí samotné společnosti (tedy v našem případě vás a vašich případných společníků), jak velký podíl či konkrétní procenta kapitálu se rozhodne dát zaměstnancům k dispozici. Při rozhodování může záležet na konkrétní pracovní pozici, v rámci které se bude opční plán uplatňovat, tedy především na významu této pozice pro společnost. Typicky tak bude tato forma motivačního mechanismu poskytována především klíčovým zaměstnancům. Dalším faktorem bude jistě velikosti společnosti a její hodnota, i s ohledem na možný budoucí vývoj.

Celková velikost podílů ve společnosti, která je v rámci opčního plánu dána zaměstnancům k dispozici, se nazývá ESOP Pool. Jde o určitý ukazatel znázorňující velikost podílu, který se v rámci opčního plánu bude mezi zaměstnance dělit. Tuzemským standardem je podíl o velikosti pěti až deseti procent hodnoty dané firmy. Konkrétní číslo si ovšem určujete sami.

Jak nastavit podmínky pro získání nároku na opci?

Druhá klíčová věc, kterou by měl každý opční plán obsahovat, jsou podmínky pro získání nároku na opci. Typickou podmínkou bývá uplynutí času, kdy zaměstnanec nároku postupně nabývá, případně je možné tento nárok navázat na splnění takzvaných KPI (klíčových ukazatelů výkonnosti). Opět tedy záleží na konkrétní společnosti, jakou možnost si zvolí.

U časového hlediska platí, že se zaměstnanci po jasně definovanou dobu právo na opci postupně aktivuje. Nejčastěji se tato doba pohybuje v rozmezí dvou až čtyř let. Tento čas nutný pro získání nároku na opci má za cíl motivovat zaměstnance, aby u společnosti pracovali déle. Pokud tedy daný zaměstnanec bude nepřetržitě zaměstnáván po stanovenou dobu ve společnosti, pak mu právo na opci po uplynutí stanovené doby vznikne.

S časovým hlediskem se ovšem pojí i otázka, jak se vypořádat se zaměstnanci, kteří během rozhodné doby společnost opustí. Nemusí přitom jít hned o výpověď ze strany zaměstnance, ale například odchod zaměstnance do důchodu, úmrtí, odchod ze zdravotních důvodů či na základě reorganizace. I tyto skutečnosti, během kterých i přes ukončení pracovního poměru nedojde k zániku nároku na opci, je v rámci opčního plánu potřeba konkrétně vymezit.

Pamatovat je třeba i na situaci, kdy se zaměstnanci rozhodnou odejít ze společnosti na základě svého vlastního rozhodnutí, či s nimi byl rozvázán pracovní poměr pro porušení povinností nebo nesplnění předpokladů a požadavků pro výkon práce. V takovém případě by měl opční plán právo na uplatnění opce přímo zakázat, tedy obsahovat ustanovení, že spolu s ukončením pracovního poměru ve společnosti právo na uplatnění opce zaniká.

Jak nastavit podmínky pro výkon opce?

V opčním plánu se nesmí zapomenout ani na definování skutečností, které podmiňují výkon opce, respektive aktivují nárok na vyplacení bonusu. Jde o skutečnosti, které mohou mít vliv na hodnotu akcií či podílů na společnosti a také na možnost jejich prodeje či odkoupení.

Tyto události obvykle představují určité milníky v průběhu života dané společnosti. Může jít například o prodej společnosti, její přeměnu, veřejnou nabídku akcií společnosti, vyplacení dividendy, změna vlastnické struktury společnosti. Záleží opět na dané společnosti, jak si konkrétní podmínky opčního plánu nastaví.

Všechny výše uvedené události mohou mít vliv na rozsah ESOP Poolu a také na okruh potenciálních účastníků opčního plánu, proto je s nimi spojována možnost výkonu opce v podobě prodeje či odkoupení nabytého podílu ze strany zaměstnance vůči společnosti a naopak.

Ve chvíli kdy nastane jedna z výše uvedených skutečností, nastává pro zaměstnance, který se účastní klasického opčního programu, možnost obdržet podíl či akcii, v případě virtuálního ESOP pak zaměstnanci vzniká nárok na vyplacení bonusové složky, tedy peněžního ekvivalentu hodnoty podílu ve společnosti.

Jak bude fungovat převoditelnost opcí?

Další související otázkou, kterou je třeba vyřešit, je převoditelnost opcí, neboť převod opce na třetí osobu by mohl způsobit příchod třetího nezainteresované subjektu do společnosti a ještě více rozdrobit vlastnickou strukturu. Obvykle se tak v plánech sjednává zákaz převodu opce na třetí osobu, aby se právě takovým situacím předešlo.

U klasického opčního programu totiž platí, že za cenu zachování silnějšího motivačního prvku se tito zaměstnanci vykonáním opce stávají společníky či akcionáři společnosti. Firmě se tím na jedné straně může lépe dařit udržet klíčové talenty a celkově posílit pocit sounáležitosti zaměstnanců, na té druhé ale může zaměstnanec s akciemi dále nakládat. A to včetně práv a povinností, které se daným podílem ve firmě pojí.

Aby k tomuto rozdrobení vlastnické struktury společnosti, které následně přináší komplikace zejména v otázkách rozhodování, nedocházelo, je nutné zaměstnanecké akcie smluvně omezit. A je to klíčová věc, na kterou je třeba při sepisování opčního plánu myslet. S konkrétním právním řešením dané problematiky vám odborníci rádi pomohou.

Našli jste v článku chybu? Dejte nám vědět, abychom ji mohli opravit. Děkujeme!

Zaujali jsme vás? Pokračujte...

• Zaměstnanecké akcie očima expertů. Proč stát stále brzdí mladé firmy v rozletu?

• Zaměstnanecké akcie z pohledu daní. Komu se vyplatí a proč o nich přemýšlet?

• Jak danit zaměstnanecké akcie? Nejčastější otázky a odpovědi